、卖官鬻爵，致使大贼纵横、上下穷虚的社会现象和梁冀的暴行。

    因此，得罪了大将军梁冀的皇甫规，只被任命为了一个郎中的小官。，因此皇甫规遂托病不受，回归故里，但是州郡官吏秉承梁冀旨意，使他几次险遭毒手，所以皇甫规只好设馆授徒十四年，教授门徒三百余人，直到汉桓帝继位后的延熹二年(也就是公元159年)梁冀被诛，旬月之间，皇帝礼命五至，请皇甫规出山，均被皇甫规回绝。

    不过当时在泰山地区一带，叔孙无忌揭竿而起，攻略郡县，中郎将宗资带兵讨伐未果，于是朝廷专派公车征任皇甫规为泰山太守，皇甫规就任之后，便广设方略，平定了叔孙无忌的农民起义。

    延熹四年(也就是161年)秋，零吾羌与先零羌，沈氐羌别种袭扰关中，当时的护羌校尉段颎正在出征作战，无人与羌军交战。皇甫规熟悉羌事，遂志自奋效，疏请求助诸军击羌，到了同年冬天，羌军合兵，朝廷忧虑，于是当时的大汉三公共举皇甫规为中郎将，持节监领关西兵，讨伐零吾羌、东羌等部，斩首八千级，引来先零诸羌仰慕皇甫规的威信，相劝降者十余万，到了翌年三月，沈氐羌攻张掖、酒泉，皇甫规带领骑兵征讨陇右之羌，这时，西羌阴使得道路不通，恰值军中大疫
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