到了锦州一带，并以锦州为中心设立了纵深为二十公里的防御体系，约有关东军和“满洲国”军七万余人。
    此外，关东军部署在辽中、盘锦、营口的一个师团和两个独立混成旅团、一个骑兵旅团也可在两天之内增援锦州。而五到七天之内，沈阳、旅顺甚至朝鲜军的大批增援，理论上也能抵达锦州。
    但目前辽宁的铁路和公路线已经被持续的轰炸严重破坏，而且日军大规模的调动还将面临被轰炸的危险，所以对日军经由陆地的远距离增援可以不做重要考虑，倒是辽东半岛的日军如果走海路，半个晚上就能到达葫芦岛，一整夜就能完成从登船到登陆的整个过程，应该特别予以注意。
    所以除了步兵之外，蔡南还在在葫芦岛附近放置了一个装甲旅，就是准备反击日军登陆使用。
    锦州外围的防御圈并不难打，辽西一带多为平原和低矮丘陵，十分利于装甲部队的展开，以两个装甲旅和各军师所属的四百余辆坦克装甲车在飞机和炮火掩护下进行突击，估计一天之内就可攻破锦州的外围防线，关键是从锦州外围三公里开始的第二道防御圈，这里才是日军真正的防御重点。
    由于中国军队一个多月前进攻锦州的目的就很明显了，所以日军投入了大量的施工机械用于
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