日军却紧接着向中条山展开了大规模的进攻。
    日军这次攻势是《苏日中立条约》所产生后果的直接表现。由于与苏联稳定了关系，日军得以将原部署在冀东、察哈尔东北部以及蒙疆驻屯军的部分部队向南调动，并将关东军的两个飞行战队调入华北派遣军，因而集中起了六个师团又三个旅团和的两百余架作战附近的空前兵力，向屏卫黄河风陵渡口的中条山地区的二十余万中国军队发动了进攻。
    日军的部署是以一个师团一个旅团的兵力保护南同蒲线、并伺机寻歼向其后方机动的中国军队，另以四个师团和两个旅团共十万多的兵力，分为东、北、东北、西四个方向，从河南境内沿太行山南麓与黄河北岸、从晋东南阳城、晋南闻喜和夏县等地同时向中条山出动。
    日军的作战目的，一是要消灭中条山地区的中国军队主力、或将正面作战的中国军队全部驱逐到黄河以南，二是要为下一步渡过黄河攻取西安、再由陕西进入四川做准备。
    中条山虽是在山西境内，但由于其位置重要，所以早就从第二战区划出归入第一战区，所辖部队共有三个集团军另五个军，大部为中央军、少部为晋绥军和陕军。
    以二十六七万军队抵挡十一万多有大量飞机协助的日军，中国军
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