高级将领之后，谢昌云便把重点转移到了对开展敌后游击战的部署上。
    第三战区所辖的苏中、苏南和杭嘉地区多为河流密布、水网纵横的地带，日军离开公路和水路干道之后的行动受到了极大的限制，很难组织起大规模的清剿，所以在上述地区就形成了一种独特的敌我交错、互占点面的格局，有的部队甚至与日军相隔几公里对峙了三年，竟没有遭受过日军的攻击。
    所以第三战区除了正规部队之外，还有数万的游击武装活动在敌我交错区，主要任务并非对敌主动作战，而是牵制日军并维持政权的存在和征收粮饷.包括新四军还留在这些地区的部队在内，除非是日伪进剿、或是有大利可图，否则都宁愿相安无事、坐地收银。、时间一长，其中各种关系变得错综复杂，打着各种旗号、有着各类背景的武装多如牛毛，连三战区也辨不清一些游击武装是黑是白还是黄了。
    谢昌云暂时无意彻底改变敌后对峙的局面，但他还是想建立起一些精干的敌后武装，以便在关键时候起到作用。
    两年多前谢昌云曾为四战区训练了一批专门开展敌后作战的部队，可是时间一长，这些经过严格训练的官兵基本都被挖回到了各部，其中不少担任了高级军官们的近身卫士，让谢昌云了解情况
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