李密十分好学，曾从师于太学博士包恺，国子博士徐文远等人，与王世充乃同门师兄弟。一次，李密坐于牛车之上边赶路边读书，被杨素撞见，遂为其所赏识，乃让其子杨玄感倾力与李密结为异姓兄弟。

    大业初，凭借父荫任左亲卫府大都督、东宫千牛备身。却因为隋炀帝看他不顺眼，将其赶出了体制外，使李密失去了从体制内升迁的机会。于是，李密只得回家继续读书，也因此埋下了对大隋的不满。

    后来，杨玄感于隋炀帝二征高句丽的时候，于粮食、军械的中转站黎阳起兵反隋，李密便立刻前去投奔，并献了上、中、下三策：上策是袭据涿郡，扼守临榆关，断东征大军退路，使关外的数十万隋军部溃散；中策是径直攻占长安，占据关中，得世家支持，走东西魏的老路；下策是直逼东都，攻打大隋的首都洛阳。

    原本上策是一条奇谋，只要起兵迅速，偷袭得手，就不需要攻打洛阳、大兴这样的坚城，直接能导致大隋野战府兵的崩溃，收得大批降兵降将，甚至是隋炀帝的人头。

    但杨玄感却用了下策，因为他认为李密的下策才是上策，认为攻破了洛阳，能控制百官的家属，这才是最保险的取天下的方法。

    东都洛阳乃隋炀帝新建
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