理隋军应该军心大振，杜伏威难逃灭亡，不料隋炀帝的到达，反倒给了杜伏威崛起的机会。

    此时，正逢荒年，百姓本来就已无以为生，还要负担十几万大军的给养，终是造成了一场大饥谨。据记载，老百姓先是吃树皮树叶，后煮土为食，“诸物皆尽，乃自相食”。大量百姓揭竿而起，杜伏威乘机吸收了大批手下，势力迅速膨胀。

    杜伏威于军中挑选最精锐的军士组成自己的卫队，称为“上募”，兵力为五千人。杜伏威把上募兵作为自己的子弟兵，平时非常宠爱，但要求也非常严酷，每作战必以上募为先锋，战后检查每人身上的伤痕，如伤在背后，即刻处斩，因为那表示其临阵退后。每次战胜，杜伏威都把抢掠到的资财赏给全军，如果手下战死，就以死者的财产甚至妻妾殉葬，因此杜所部皆为杜伏威尽死力，人自为战，所向无敌。

    这时杜伏威与陈陵强弱之势已经倒转，于是主动向陈挑战。陈陵也知道时局不利，战无胜算，因此龟缩不出，任由杜伏威自己去耀武扬威。杜伏威于是派使者给陈送了一套妇女衣裳，并送了陈陵个外号叫陈姥。

    陈陵大怒，率全军出战。这一仗打得十分激烈，杜伏威亲自上阵，不小心被一员隋将暗箭射中，杜伏威怒吼道：“不杀
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