下清溪之后，毫不停歇，即刻率兵进攻睦州。睦州的重要『性』双方都是心知肚明，所以，方腊率领两万余人，亲自督战，睦州通判叶居中率领手里仅有的两千五百余人进行抵抗。八比一的兵力对比，而且起义军士气正盛，斗志昂扬。所以没过多久，睦州就被拿下了，周边所属的寿昌、分水、桐庐、遂安等县也相继被方腊收入囊中。

    这还不算，接下来方腊率兵攻取歙州，宋廷名将郭师中不敌方腊，战死，随后歙州极其所属的黟县、祁门、绩溪、婺源等县相继被攻占，十二月二十九日，攻取杭州。在此期间，防守的官员不是战死就是逃跑，别无他例，这里就不再赘述。

    从十月份起兵，到腊月底，三个月的时间，可以说方腊是收获颇丰。而他们的所作所为以及成果大家都看在眼里，特别是周边地区的受苦大众，他们就像看到了一根救命稻草一样，纷纷响应。兰溪灵山的朱言、吴邦、剡县仇道人、仙居吕师囊、方严山陈十四、苏州石生、归安陆行儿等都起兵响应，东南大震。几个月的时间，起义军多达百万之众。

    不过方腊不知道的是，其实早在方腊攻占睦州的时候，宋廷就已经开始有动作了，王黼那一套已经行不通了，从某种程度上说正是王老先生的放任自流，轻敌不顾
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