清同治二年即年，甘肃河州（今临夏县）人阿訇马占鳌会合马悟真等回民首领，举行了反清的河州暴动，攻破河州，势力在甘肃迅速扩大。河州白藏乡人马海晏也参加了这场暴动。马海晏早年贫穷，靠在河州、兰州之间“驮脚”（畜力运输）为生，尚武，广交游。参加河州起义后，马海晏作战勇敢，不久即成为马占鳌的左右手。年，左宗棠率湘军入甘肃镇压，在太子寺战役中，马占鳌先诱敌深入，后以“黑虎掏心”战术，一举打败了清军三十个营。在太子寺战役之后，起义群众要求乘胜攻取清军统帅左宗棠设在安定（今定西县）的大营时，马占鳌却主张投降清军，说：“打了胜仗，比打败了投降好得多。”马海晏亦力赞其议，但很多起义群众表示反对。这时，一个四十来岁的汉子、河州韩家集阳洼山村人马千龄出来说话，支持马占鳌降清。马占鳌是马千龄的同族侄女婿，看到有马海晏及马千龄等支持，便决计降清受抚。结果，左宗棠改编马占鳌部为马队三旗，委任马占鳌为三旗督帮，以马占鳌之子马安良（原名马七五，左宗棠赐名“安良”）为中旗正旗官，马海晏为中旗副旗官。此外，清廷又授马安良、马海晏七品军功顶戴。马千龄因劝降有功，被左宗棠称赞为“良回”，也受到重赏。就这样，马占鳌、马海晏、马千
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