但是随着岳飞官职的不断升迁，二人的关系逐渐发生微妙的变化。
    绍兴四年年，岳飞收复襄阳六郡，拜清远军节度使，年仅32岁，便与张俊岁受封节度使、韩世忠、刘光世三位大将地位相等。
    “时淮东宣抚使韩世忠，江东宣抚使张俊皆己立功，而飞以列校拔起，世忠、俊不能平……及破杨么，献楼船各一，兵徒战守之械毕备，世忠大悦，而俊益忌之。”（《建炎以来系年要录》卷90）
    张俊面对岳飞的崛起，不能坦然，产生嫉妒之心也属正常，因为自己戎马一生，经过数次血战，才有今天的职位，而岳飞在很短的时间内就达到了，心中不甘是人之常情。
    但是岳飞面对自己的老上级也没能摆正自己的位置，及时化解矛盾。
    “丁巳，起复……岳飞为太尉……翌日，升宣抚使。飞威名日著，淮西宣抚使张俊益忌之。谋官薛弼每劝飞调护，而幕中之轻锐者，复教飞勿苦降意。于是飞与俊隙始深矣”（《建炎以来系年要录》卷109）这时，张俊与岳飞之间还是有和解的可能，但是被“轻锐者”阻止了。
    绍兴十一年年正月，金兀术率十万铁骑渡淮河南下，直逼长江。
    淮西危机，张俊所部与金兵激战，韩世忠奉命向西
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